Các vấn đề pháp lý liên quan đến loại hình công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là một trong số các loại hình Doanh nghiệp mang trong mình nhiều đặc điểm pháp lý riêng biệt. Dưới đây là một số vấn đề pháp ly liên quan đến loại hình này.

Câu hỏi: Công ty TNHH một thành viên là gì và có đặc điểm pháp lý như thế nào?

Trả lời:

Điều 74 Luật doanh nghiệp 2020 đã đưa ra một định nghĩa cụ thể, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Đặc điểm pháp lý công ty TNHH một thành viên (công ty TNHH MTV)

Dựa trên nền tảng pháp lý là quy định của Luật doanh nghiệp 2020, ngoài việc hiểu công ty TNHH MTV là gì thì còn có thể nắm rõ những đặc điểm pháp lý cơ bản sau:

– Dù thuộc sở hữu của cá nhân hay tổ chức thì công ty TNHH MTV cũng đều có tư cách pháp nhân. Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp này được thừa nhận là một pháp nhân độc lập, tách bạch hoàn toàn đối với chủ sở hữu công ty.

– Chỉ có một thành viên duy nhất là tổ chức hoặc cá nhân và cũng đồng thời là chủ sở hữu của công ty.

– Trách nhiệm của chủ sở hữu công ty đối với các khoản nợ hoặc nghĩa vụ tài sản khác mà công ty tạo nên là chế độ hữu hạn. Sự hữu hạn này nằm trong phạm vi số vốn điều lệ mà chủ sở hữu đã góp vào công ty. Theo quy định tại khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

– Cùng thuộc loại hình công ty TNHH nên công ty TNHH MTV cũng giống như công ty TNHH 2TV trở lên là công ty không có quyền được phát hành cổ phần để huy động vốn. Thay vào đó nếu có nhu cầu mở rộng quy mô hay huy động thêm vốn kinh doanh thì công ty có thể tiến hành theo các hình thức khác đã được pháp luật quy định.

Với những chia sẻ trên hy vọng bạn đã hiểu công ty TNHH MTV là gì cũng như những đặc điểm liên quan. Nếu có mong muốn thành lập loại hình doanh nghiệp này thì có thể liên hệ Phan Law Vietnam để được hỗ trợ

Câu hỏi: Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên là tổ chức được pháp luật quy định như thế nào?

Trả lời:

Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH một thành viên là tổ chức. Theo đó,

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. 4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này

Câu hỏi: Công ty TNHH một thành viên có được phát hành cổ phần không?

Trả lời:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Câu hỏi: Chủ tịch công ty TNHH Một thành viên có những quyền và nghĩa vụ gì?

Trả lời:

Các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH MTV cụ thể;

1. Quyền của chủ sở hữu

1.1 Quyền của chủ sở hữu công ty là tổ chức:

– Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

– Quyết định dự án đầu tư phát triển;

– Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

– Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

– Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

– Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

– Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

– Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

– Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

– Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

– Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

1.2. Quyền của chủ sở hữu công ty là cá nhân

– Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

– Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

– Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

– Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

– Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

– Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

– Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

2. Nghĩa vụ của chủ sở hữu

Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 77 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

– Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

– Tuân thủ Điều lệ công ty.

– Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

– Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.

– Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

– Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

– Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Bài viết trên đây mang tính chất tham khảo nhằm giải đáp cơ bản về các vấn đề liên quan đến loại hình công ty TNHH một thành viên, để tìm hiểu đầy đủ những quy định của pháp luật các bạn có thể yêu cầu chát với luật sư riêng hoặc liên hệ với Pháp chế Online để được hỗ trợ. Xin trân trọng cảm ơn!

Bài viết liên quan

error: